完美体育365WM章程

　　广东·惠州

　　目录

　　第一章总则

　　第一条为维护广东利元亨智能装备股份有限公司（以下称“公司”或“本公司”）、

　　股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》

　　（以下称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上

　　海证券交易所科创板股票上市规则》和其他有关法律、法规、规章、规范性文件，

　　第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

　　公司系由广东利元亨智能装备有限公司依法以整体变更方式设立，在惠州市工

　　商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为673。

　　第三条公司于2021年5月25日取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中

　　国证监会”）以证监许可〔2021〕1804号文同意注册决定，首次向社会公众发行人

　　民币普通股22,000,000.00股，于2021年7月1日在上海证券交易所（以下称“上

　　第四条公司注册名称：广东利元亨智能装备股份有限公司；

　　公司英文名称：GuangdongLyricRobotAutomationCo.,Ltd.

　　第五条公司住所：惠州市惠城区马安镇新鹏路4号；

　　第六条公司注册资本为人民币123,626,327.00元。

　　第七条公司为永久存续的股份有限公司。

　　第八条公司法定代表人由代表公司执行公司事务的董事或者总经理担任，由董

　　担任法定代表人的董事或总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表

　　人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。公司

　　法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。公司章程或

　　者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因执行职务

　　造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者公司

　　第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购股份为限对公司承担责任，

　　第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、

　　股东与股东之间权利与义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、

　　监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股

　　东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公

　　第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、董事

　　第十二条公司根据中国章程的规定，设立组织、开展党的活动。

　　第二章经营宗旨和经营范围

　　第十三条公司的经营宗旨：埋头苦干，做好智能制造。

　　第十四条经依法登记，公司的经营范围是：“工业机器人制造；工业机器人安

　　装、维修；工业机器人销售；工业设计服务；专业设计服务；智能基础制造装备制

　　造；智能基础制造装备销售；模具制造；模具销售；机械零件、零部件加工；机械

　　零件、零部件销售；智能控制系统集成；机械设备销售；通用零部件制造；货物进

　　出口；技术进出口；非居住房地产租赁；机械设备租赁；物业管理；停车场服务；

　　人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；业务培训（不含教育培训、

　　职业技能培训等需取得许可的培训）；教育教学检测和评价活动；技术服务、技术

　　开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（依法须经批准的项目，经相

　　第三章股份

　　第一节股份发行

　　第十五条公司的股份采取股票的形式。

　　第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份

　　同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人

　　第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为1元人民币。

　　第十八条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集

　　第十九条公司发起人共18名，该等发起人以各自持有广东利元亨智能装备有

　　限公司的股权所对应的截至2018年5月31日经审计的净资产作为出资，并以发起

　　设立方式设立公司，各发起人的出资于2018年6月20日全部缴足。公司设立时的

　　股份数为60,000,000股。各发起人的姓名、认购的股份数、持股比例如下：

　　序号发起人姓名/名称认购股份数（股）持股比例（%）

　　宁波梅山保税港区川捷投资合伙企

　　业（有限合伙）

　　宁波梅山保税港区弘邦投资管理合

　　伙企业（有限合伙）

　　长江晨道（湖北）新能源产业投资

　　合伙企业（有限合伙）

　　深圳市招银肆号股权投资合伙企业

　　（有限合伙）

　　深圳宏升成长三号投资合伙企业

　　（有限合伙）

　　宁波梅山保税港区贝庚股权投资合

　　伙企业（有限合伙）

　　宁波梅山保税港区奕荣投资管理合

　　伙企业（有限合伙）

　　广东粤科汇盛创业投资合伙企业

　　（有限合伙）

　　宁波梅山保税港区卡铂投资管理合

　　伙企业（有限合伙）

　　深圳市招银共赢股权投资合伙企业

　　（有限合伙）

　　深圳华创深大二号产业投资合伙企

　　业（有限合伙）

　　宁波梅山保税港区超兴投资合伙企

　　业（有限合伙）

　　宁波梅山保税港区昱迪投资管理合

　　伙企业（有限合伙）

　　合计60,000,000100.0000

　　第二十条公司的股份总数为123,626,327.00股，均为普通股。公司可依法发行

　　第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担

　　保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助，公司实施

　　为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授权作出

　　决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助

　　的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十完美体育365WM。董事会作出决议应当经全体董事

　　违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员

　　第二节股份增减和回购

　　第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分

　　第二十三条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》

　　第二十四条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程

　　（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股

　　（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

　　（二）连续20个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到20%；

　　（三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的50%；

　　第二十五条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

　　公司因第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公

　　第二十六条公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项的原因收购本公

　　司股份的，应当经股东会决议。因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第

　　（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决

　　公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，

　　应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6

　　个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合

　　计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年

　　第三节股份转让

　　第二十七条公司的股份可以依法转让。

　　第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

　　第二十九条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市

　　公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变

　　动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总

　　数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员

　　股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让

　　第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，

　　将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者

　　在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，本公司董事会应当收回其所

　　得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及国

　　前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股

　　权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其

　　公司董事会不按照本条第一款规定执行的完美体育365WM，股东有权要求董事会在30日内执行。

　　公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向

　　公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责

　　第四章股东和股东会

　　第一节股东

　　第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明

　　股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；

　　公司应当依法披露股东、实际控制人的信息，相关信息应当真实、准确、完整。

　　公司控股子公司因公司合并、质权行使等原因持有公司股份的，不得行使所持

　　第三十二条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的

　　行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的

　　（一）依照其持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

　　（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使

　　（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

　　（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监

　　（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

　　（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股

　　（八）对法律、行政法规和本章程规定的公司重大事项，享有知情权和参与权；

　　（九）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程规定的其他权利。

　　第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当遵守《证券

　　法》等法律、行政法规的规定，并向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股

　　连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以要求查阅公司

　　的会计账簿、会计凭证，前述股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公

　　司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有

　　不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书

　　面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以

　　股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进

　　股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，

　　应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的

　　股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前四款规定。

　　第三十五条股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手

　　公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院

　　认定无效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本

　　章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民

　　法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对

　　决议未产生实质影响的除外。未被通知参加股东会会议的股东有权自知道或者应当

　　知道股东会决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内

　　第三十六条董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者公司

　　章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员执行职

　　务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；董事、高级管理人员存在故意或

　　董事、高级管理人员有前款规定的情形，给公司造成损失的，连续180日以上

　　单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；

　　监事有前款规定的情形，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院

　　监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请

　　求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到

　　难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民

　　他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第二款规定的股东可以依照

　　公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前述第一款规定情形，给公司

　　造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，公司连续180日

　　以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照前述第二至四款规定书面

　　请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人

　　第三十七条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害

　　（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独

　　公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责

　　任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债

　　（五）法律、行政法规、规章、规范性文件及本章程规定应当承担的其他义务。

　　第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押

　　第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违

　　公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应

　　严格依法行使出资人的权利，控股股东及实际控制人不得利用利润分配、资产重组、

　　对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益，不得

　　公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东

　　公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本

　　第四十一条公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资产不被控股股东、

　　实际控制人及其附属企业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实

　　际控制人及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应当视情节轻重对负有直接责

　　任的高级管理人员给予警告、解聘处分，情节严重的追究其刑事责任，对负有直接

　　责任的董事给予警告处分，对于负有严重责任的董事应提请公司股东会启动罢免直

　　第二节股东会的一般规定

　　第四十二条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

　　（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报

　　（五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

　　（十一）审议批准本章程第四十五条规定的担保事项；

　　（十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资

　　（十五）公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过

　　人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度

　　（十六）审议法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程规定应当由股

　　上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

　　第四十三条除本章程另有规定外，公司购买或出售资产（不含原材料、燃料和

　　动力以及出售产品、商品等与日常经营相关的交易行为）、对外投资（购买银行理

　　财产品的除外）、转让或受让研发项目、签订许可使用协议、租入或租出资产、委

　　托或者受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、提供财务资助等

　　交易事项（受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助除外）达到下列标准之

　　（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准，下同）

　　（二）交易的成交金额（指支付的交易金额和承担的债务及费用等，下同）占

　　公司市值（指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值，下同）的50%以上；

　　（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度资产净额占上市公司市值的50%

　　（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

　　个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5,000万元；

　　（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且

　　（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

　　会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元。

　　分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用上述标准。

　　公司连续12个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交额，适用上述

　　第2项。公司提供财务资助，应当以交易发生额作为成交额，适用上述第2项。

　　在一个会计年度内单笔或累计金额占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝

　　对金额超过5,000万元的融资事项由董事会审议通过后报公司股东会审批。

　　第四十四条公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在3,000万元以上，

　　且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的关联交易，还应当聘请具有从事

　　证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该关联

　　公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股

　　第四十五条公司下列对外担保行为，须在董事会审议通过后提交股东会审议：

　　（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

　　（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产

　　（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

　　（四）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资

　　（五）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任

　　（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

　　股东会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的

　　股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供担保的议案时，该股东或受

　　该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东

　　所持表决权的过半数通过；其中股东会审议本条第一款第（四）项担保行为涉及为

　　股东、实际控制人及其关联人提供担保之情形的，应经出席股东会的其他股东所持

　　本章程所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公

　　司的担保；所称“公司及控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公

　　公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股

　　东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用第本条第

　　一款第（一）项至第（三）项的规定。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披

　　第四十六条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，

　　第四十七条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股

　　（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；

　　（二）公司未弥补亏损达到股本总额的1/3时；

　　（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

　　（七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程规定的其他情形。

　　前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。前述第（三）项股东请

　　求召开临时股东会会议的，董事会、监事会应当在收到请求之日起十日内作出是否

　　第四十八条本公司召开股东会的地点为公司住所地或股东会通知中列明的地

　　股东会采用现场会议方式的，将设置会场。公司还将提供网络或其他方式为股

　　股东会采用电子通信方式的，将在股东会通知公告中列明详细参与方式，股东

　　第四十九条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

　　（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公司股东大会

　　第三节股东会的召集

　　第五十条独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临

　　时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后

　　董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股

　　东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并通知独立董事。

　　第五十一条监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董

　　事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内

　　董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后5日内发出召开股东会

　　董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，视为

　　董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

　　第五十二条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召

　　开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规

　　和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反

　　董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股

　　董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独

　　或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当

　　监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，

　　监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，

　　连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

　　第五十三条监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。同时向

　　在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

　　监事会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向上交所提交有

　　第五十四条对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配

　　合。董事会应当提供股权登记日的股东名册，召集人所获取的股东名册不得用于除

　　第五十五条监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

　　第四节股东会的提案与通知

　　第五十六条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，

　　第五十七条公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司1%

　　单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临

　　时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，

　　除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已

　　股东会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案，股东会不得进行

　　第五十八条召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时

　　股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

　　公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

　　第五十九条股东会的通知包括以下内容：

　　（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理

　　股权登记日与会议召开日之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦

　　股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨

　　论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东会通知或补充通知时将同时披露独立

　　股东会采用网络或其他方式投票的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他

　　方式的表决时间及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现

　　场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束

　　第六十条股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事、

　　（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

　　（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案

　　第六十一条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会

　　通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开

　　第五节股东会的召开

　　第六十二条公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。

　　对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及

　　第六十三条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会。

　　并依照有关法律、法规及本章程行使表决权，公司和召集人不得以任何理由拒绝。

　　第六十四条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身

　　份的有效证件或证明、股票账户卡；受托代理他人出席会议的，应出示本人有效身

　　法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人

　　出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托

　　代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出

　　合伙企业股东应由执行事务合伙人或执行事务合伙人委托的代理人出席会议。

　　执行事务合伙人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有执行事务合伙人资

　　格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、合伙企业股东

　　第六十五条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

　　（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

　　（五）委托人签名（或盖章）。委托人为非自然人股东的，应加盖单位印章。

　　第六十六条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自

　　第六十七条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书

　　或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理

　　委托人为非自然人的，由其法定代表人、执行事务合伙人或者董事会、其他决

　　第六十八条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加

　　会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的

　　第六十九条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名

　　册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的

　　股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股

　　第七十条股东会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，

　　第七十一条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由

　　副董事长主持（公司有两位或者两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的

　　副董事长主持），副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同

　　监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不

　　召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出

　　席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开

　　第七十二条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，包

　　括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会

　　议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确

　　第七十三条在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东

　　第七十四条董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解

　　第七十五条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数

　　及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的

　　第七十六条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

　　（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

　　（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理

　　（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份

　　（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

　　（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

　　（七）股东会认为和本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

　　第七十七条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、

　　监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记

　　录应当与现场出席股东的登记册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的

　　有效资料一并作为公司档案由公司董事会秘书保存，保存期限为10年。

　　第七十八条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力

　　等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东

　　会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会

　　第六节股东会的表决和决议

　　第七十九条股东会决议分为普通决议和特别决议。

　　股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决

　　股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决

　　第八十条下列事项由股东会以普通决议通过：

　　（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

　　（六）除法律、行政法规、规章、规范性文件或本章程规定应当以特别决议通

　　第八十一条下列事项由股东会以特别决议通过：

　　（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审

　　（六）法律、行政法规、规章、规范性文件或本章程规定的，以及股东会以普

　　第八十二条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表

　　股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计

　　公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权

　　股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定

　　的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计

　　公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、

　　行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征

　　集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为

　　出席股东会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。除法定条件外，公司不得对

　　依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。

　　公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，

　　第八十三条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与该关联事项

　　的投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公

　　关联股东在股东会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东会说明情况，并

　　明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系和回避的，其他股东可以要

　　关联股东明确表示回避的，由出席股东会的其他股东对有关关联交易事项进行

　　审议表决，表决结果与股东会通过的其他决议具有同样法律效力。如有特殊情况关

　　联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，

　　股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权

　　的二分之一以上通过方有效。但是，该关联交易事项涉及由公司章程规定的需由特

　　别决议通过的事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的三

　　第八十四条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司

　　将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的

　　第八十五条公司董事会设一名职工代表担任的董事，公司监事会设一名职工代

　　表担任的监事，非由职工代表担任的董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东

　　（一）非独立董事候选人（不含职工代表担任的董事）由上届董事会、单独或

　　者合并持有公司已发行在外有表决权的股份总数的3%以上的股东提名；

　　（二）独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行

　　（三）股东代表监事候选人由上届监事会、单独或者合并持有公司已发行在外

　　（四）职工代表担任的董事、监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或

　　股东提出关于提名董事、监事候选人的临时提案的，最迟应在股东会召开10

　　日以前以书面提案的形式向召集人提出并应同时提交候选人的详细资料。召集人在

　　接到上述股东的董事、监事候选人提名后，应尽快核实被提名候选人的简历及基本

　　第八十六条股东会选举董事、监事进行表决时，应实行累积投票制。

　　前款所称累积投票制是指股东会选举董事、监事时，每一股份拥有与应选董事、

　　监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东告知

　　候选董事、监事的简历和基本情况。股东会表决实行累积投票制应执行以下原则：

　　（一）董事或者监事候选人数可以多于股东会拟选人数，但每位股东所投票的

　　候选人数不能超过股东会拟选董事或者监事人数，所分配票数的总和不能超过股东

　　（二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权取

　　得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能投

　　向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其

　　所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立

　　（三）董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位

　　当选人的最低得票数必须超过出席股东会的股东（包括股东代理人）所持股份总数

　　的半数。如当选董事或者监事不足股东会拟选董事或者监事人数，应就缺额对所有

　　不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东会补选。

　　如两位以上董事或者监事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人

　　士可当选的，对该等得票相同的董事或者监事候选人需单独进行再次投票选举。

　　第八十七条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项

　　有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，但股东或其代理人在股东会上

　　不得对同一事项的不同提案同时投同意票完美体育365WM。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中

　　第八十八条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被

　　第八十九条同一表决权只能选择现场、网络、电子通信方式或其他表决方式中

　　第九十条股东会采取记名方式投票表决。

　　第九十一条股东会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票和监票。

　　股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、

　　通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查

　　第九十二条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣

　　在正式公布表决结果前,股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计

　　票人、监票人，主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

　　第九十三条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同

　　未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权

　　第九十四条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票

　　数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议

　　主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当

　　第九十五条股东会决议应当及时公告，公告中应当列明出席会议的股东和代理

　　人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、

　　第九十六条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股

　　第九十七条股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间

　　第九十八条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在

　　第五章董事会

　　第一节董事

　　第九十九条公司董事为自然人，董事应具备履行职务所必须的知识、技能和素

　　质，并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事应积极参加有关培训，

　　以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的

　　（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

　　被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自

　　（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的

　　破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

　　（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并

　　负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

　　（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

　　（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场

　　（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人

　　（八）最近3年内受到中国证监会行政处罚；

　　（九）最近3年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

　　（十）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调

　　（十一）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本章程以及上交所规定的

　　违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期

　　间出现本条所列情形的，公司应当解除其职务或该董事应当在该事实发生之日起一

　　第一百条董事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司提供

　　其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证书。公司董事会应当对候选人的任职

　　资格进行核查，发现不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名。

　　第一百〇一条董事会中职工代表董事由公司职工代表大会、职工大会或其他形

　　式民主选举或更换，其他董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由决策机构

　　董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未

　　及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、

　　在每届任期过程中增、补选的董事，其董事任期为当届董事会的剩余任期，即

　　从职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生或股东会通过其董事提名之日

　　董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管

　　第一百〇二条职工代表董事以外的董事选聘程序如下：

　　（一）公开征集董事候选人，单独或合并持有公司3%以上股份的股东或董事

　　会提出非独立董事候选人的提案，公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已

　　发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人的提案，依法设立的投资者保护

　　（三）董事会审核董事候选人提案并提交股东会审议；

　　第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法规、规章、规范性文件和本章程，对

　　公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟

　　（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；

　　董事、监事、高级管理人员，直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易，

　　应当就与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会或者股东会报告，并按照公司

　　董事、监事、高级管理人员的近亲属，董事、监事、高级管理人员或者其近亲

　　属直接或者间接控制的企业，以及与董事、监事、高级管理人员有其他关联关系的

　　董事、监事、高级管理人员，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司

　　（一）向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会

　　（二）根据法律、行政法规或者公司章程的规定，公司不能利用该商业机会。

　　董事、监事、高级管理人员未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规

　　定经董事会或者股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与其任职公司同类的业

　　董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承

　　第一百〇四条董事应当遵守法律、行政法规、规章、规范性文件和本章程，执

　　行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意，对公司负有下列勤

　　（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符

　　合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规

　　（四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见，保证公司及时、

　　公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整；如无法保证证券发行文件和定

　　期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表

　　（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使

　　（六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程规定的其他勤勉义务。

　　第一百〇五条董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会会议的，

　　应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事

　　代为出席会议。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、

　　反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授

　　一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议。在

　　第一百〇六条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，

　　第一百〇七条董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书

　　面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。董事辞职自公司收到辞职报告之日

　　如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数或者公司缺少职工代表

　　董事、独立董事辞职导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法

　　规或公司章程的规定或者独立董事中没有会计专业人士时，拟辞职董事仍应当依照

　　有关法律法规和本章程规定，继续履行董事职务，但法律法规和公司章程另有规定

　　董事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会构成符合法律法规

　　第一百〇八条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其

　　对公司承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞职生效或任期届满后3

　　董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公

　　开信息。董事对公司所负的其他义务的持续期间应当根据公平原则决定，视事件发

　　第一百〇九条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名

　　义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该

　　董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

　　第一百一十条公司可以在董事任职期间为董事因执行公司职务承担的赔偿责

　　任投保责任保险。公司为董事投保责任保险或者续保后，董事会应当向股东会报告

　　第一百一十一条公司设立独立董事，独立董事应按照法律、行政法规、部门规

　　第二节董事会

　　第一百一十二条公司设董事会，对股东会负责。

　　第一百一十三条董事会由7名董事组成，其中独立董事3名、职工代表董事1

　　董事会应设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，制

　　定专门委员会议事规则。前述专门委员会成员由不少于三名董事组成，除战略委员

　　会外，其他委员会独立董事应当占多数并担任召集人。审计委员会的成员应当为不

　　根据公司章程或股东会的有关决议，董事会可以设立其他专门委员会，并制定

　　第一百一十四条战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决

　　第一百一十五条审计委员会的主要职责是：

　　（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；

　　（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

　　（五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。

　　（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；

　　（六）制订公司增加或减少注册资本、发行股票、债券或其他证券及上市方案；

　　（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司

　　（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

　　（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决

　　定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、

　　（十六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程授予的其他职权。

　　董事会对下列事项作出决议前应当经审计委员会全体成员过半数通过：

　　（一）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

　　第一百一十九条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准

　　第一百二十条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提

　　高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股

　　第一百二十一条除本章程另有规定外，股东会根据有关法律、行政法规、部门

　　规章、规范性文件的相关规定，按照谨慎授权原则，授予董事会对于下述交易的审

　　（一）董事会审议公司购买或出售资产（不含原材料、燃料和动力以及出售产

　　品、商品等与日常经营相关的交易行为）、对外投资（购买银行理财产品的除外）、

　　转让或受让研发项目、签订许可使用协议、租入或租出资产、委托或者受托管理资

　　产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、提供财务资助等交易事项的权限如

　　计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1,000万元；

　　年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。

　　公司连续12个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交额，适用上

　　述第2项。公司提供财务资助，应当以交易发生额作为成交额，适用上述第2项。

　　分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用上述标准。

　　（二）本章程规定的应由股东会审议的对外担保事项以外的其他对外担保事项

　　（三）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（提供担保

　　除外），以及公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上、且占公司最近一期

　　经审计总资产或市值0.1%以上的关联交易，应由董事会审议后及时披露。

　　（四）在一个会计年度内单笔或累计金额未达到第四十三条第四款标准的融资

　　第一百二十二条未经董事会或股东会批准，公司不得提供对外担保。

　　本章程第四十五条所述对外担保事项，须在董事会审议通过后提交股东会审议。

　　董事会审议对外担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董

　　第一百二十三条董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长和副董事长由

　　第一百二十四条董事长行使下列职权：

　　（三）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券。

　　（四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件。

　　（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法

　　（七）除本章程另有规定外，董事会根据有关法律、行政法规、部门规章、规

　　范性文件的相关规定，按照谨慎授权原则，授予董事长对于下述交易的审批权限为：

　　品等与日常经营相关的交易行为）、对外投资（购买银行理财产品的除外）、转让

　　或受让研发项目、签订许可使用协议、租入或租出资产、委托或者受托管理资产和

　　业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、提供财务资助等交易事项等交易事项：

　　（1）交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的10%；

　　（2）交易的成交金额低于公司市值的10%；

　　（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度资产净额低于公司市值的10%；

　　（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一

　　个会计年度经审计营业收入的10%，或绝对金额在1,000万元以下；

　　（5）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10%，或绝

　　（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个

　　会计年度经审计净利润的10%，或绝对金额在100万元以下；

　　分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用上述标准。

　　若董事长与上述交易事项存在关联关系的，该等关联交易应直接提交董事会审

　　与关联法人发生的交易金额低于300万元或低于公司最近一期经审计总资产或市值

　　（1）交易金额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，且绝对金额超过1

　　（2）交易金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入或营业成本的50%以

　　（3）交易预计产生的利润总额占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的

　　对法律、法规、规章、规范性文件有特别规定的事项，作出决定的具体权限应

　　第一百二十五条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履

　　行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上

　　董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，

　　第一百二十六条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开

　　第一百二十七条有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

　　（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；

　　（八）法律、法规、规章、规范性文件以及本章程规定的其他情形。

　　董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

　　第一百二十八条董事会召开临时董事会会议应以书面形式在会议召开5日前

　　通知全体董事。但在特殊或者紧急情况下，需要尽快召开董事会临时会议的，可以

　　通过口头或者电话等方式发出会议通知，且不受通知时限的限制，但召集人应在会

　　第一百二十九条董事会书面会议通知应当至少包括以下内容：

　　口头会议通知至少应包括上述第（一）、（三）项内容，以及情况特殊或者紧

　　第一百三十条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，

　　第一百三十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得

　　对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数

　　的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数

　　通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

　　第一百三十二条董事会做出决议可采取填写表决票的书面表决方式或举手表

　　第一百三十三条董事会召开会议和表决可以采用电子通信方式。

　　第一百三十四条董事会会议，应当由董事本人亲自出席；董事因故不能出席，

　　可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、授

　　权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围

　　内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该

　　第一百三十五条董事会应当对所议事项的决议做成会议记录，出席或列席会议

　　董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。

　　第一百三十六条董事会会议记录包括以下内容：

　　（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

　　（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的

　　第六章总经理及其他高级管理人员

　　第一百三十七条公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管

　　公司设总经理1名，设副总经理若干名。总经理、董事会秘书应由董事长提名，

　　副总经理、财务总监等其他高级管理人员应由总经理提名，均由董事会聘任或者解

　　第一百三十八条本章程第九十九条规定的不得担任董事的情形，同时适用于高

　　本章程第一百零三条关于董事的忠实义务和第一百零四条关于勤勉义务的规定，

　　第一百三十九条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他

　　第一百四十条总经理每届任期三年，连聘可以连任。

　　第一百四十一条总经理对董事会负责，行使下列职权：

　　（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告

　　（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员；

　　（七）决定聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；

　　（八）拟订公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘任和解聘；

　　（九）经董事会授权决定未达到第一百二十四条第一款第（七）项第三目标准

　　的日常经营活动相关的事项（包括但不限于签订购买或销售产品、提供或接受服务

　　第一百四十二条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

　　（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的

　　第一百四十四条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体

　　第一百四十五条副总经理由总经理提名，经董事会聘任或解聘。副总经理协助

　　第一百四十六条公司设董事会秘书1名，负责公司股东会和董事会会议的筹备、

　　董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本章程以及公司

　　第一百四十八条董事会秘书对公司和董事会负责，履行以下职责：

　　（一）办理信息披露事务，包括负责公司信息对外发布、未公开重大信息的保

　　密工作以及内幕信息知情人报送事宜，制定并完善公司信息披露事务管理制度；

　　（二）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及

　　（三）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会及

　　（四）组织筹备并列席董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议和股东会

　　（五）协助董事会建立健全公司内部控制制度，积极推动公司避免同业竞争、

　　（六）负责投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机

　　（七）负责股权管理事务，包括保管股东持股资料，办理限售股相关事项，督

　　促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定等；

　　（八）协助董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施再融资或者

　　（九）负责公司规范运作培训事务，组织董事、监事、高级管理人员及其他相

　　（十）提示董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务，如知悉前述人员

　　违反相关法律、法规、规范性文件或公司章程，作出或可能作出相关决策时，应当

　　（十一）《公司法》《证券法》以及中国证监会和证券交易所要求履行的其他

　　第一百四十九条公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。

　　董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自事实发生之日起1个月内解聘董事

　　（一）出现本章程第一百四十七条规定的不得担任董事会秘书情形之一的；

　　（二）连续3个月以上不能履行职责的；

　　（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，后果严重的；

　　（四）违反法律、法规或规范性文件，后果严重的。

　　第一百五十条公司应当在原任董事会秘书离职后3个月内聘任董事会秘书。公

　　司董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘

　　书的职责并披露。空缺超过3个月的，公司法定代表人应当代行董事会秘书职责，

　　第一百五十一条公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协

　　助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履

　　行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

　　证券事务代表的任职条件参照本章程第一百四十七条执行。

　　第一百五十二条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的

　　最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会

　　第七章监事会

　　第一节监事

　　第一百五十三条本章程第九十九条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。

　　本章程第一百零三条关于董事的忠实义务和第一百零四条关于勤勉义务的规定，

　　最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事

　　单一股东提名的监事不得超过公司监事总数的1/2。

　　公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职

　　第一百五十四条监事应当遵守法律、行政法规、规章、规范性文件和本章程，

　　对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得

　　第一百五十五条监事每届任期3年。监事任期届满，连选可以连任。

　　第一百五十六条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会

　　成员低于法定人数、职工代表监事人数少于监事会成员的1/3的，在改选出的监事

　　就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规、规章、规范性文件和本章程的规定，

　　履行监事职务，但法律法规和公司章程另有规定的除外。监事提出辞职的，公司应

　　当在60日内完成补选，确保监事会构成符合法律法规和公司章程的规定。

　　第一百五十七条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报

　　第一百五十八条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者

　　第一百五十九条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，

　　第二节监事会

　　第一百六十条公司设监事会。监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1

　　名。监事会中的股东代表监事由股东提名，经股东会表决产生，职工代表监事由公

　　监事会设主席1名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集

　　和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事

　　第一百六十一条监事会行使下列职权：

　　（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

　　（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行

　　政法规、规章、规范性文件、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢

　　（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；

　　（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股

　　（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉

　　（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务

　　（九）对法律、行政法规、规章、规范性文件和公司章程规定的监事会职权范

　　（十）法律、法规、规章、规范性文件及本章程规定或股东会授予的其他职权。

　　第一百六十二条监事会可以提议召开董事会临时会议，并可以对董事会决议事

　　监事会认为董事会决议违反法律、法规、规章、规范性文件、公司章程或者损

　　害职工利益时，可作出决议建议董事会复议该项决议。董事会不予采纳或经复议仍

　　第一百六十三条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程

　　监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东会批准。

　　第一百六十四条监事会每6个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开

　　监事可以提议召开临时监事会会议。会议通知应当在会议召开5日以前书面送

　　达全体监事。但在特殊或者紧急情况下，需要尽快召开监事会临时会议的，可以通

　　过口头或者电话等方式发出会议通知，且不受通知时限的限制，但召集人应在会议

　　第一百六十五条监事会会议通知包括以下内容：

　　口头会议通知至少应包括上述第（一）、（三）项内容，以及情况特殊或者紧

　　第一百六十六条监事会召开会议和表决可以采用电子通信方式。

　　第一百六十七条监事会做出决议可采取填写表决票的书面表决方式或举手表

　　第一百六十八条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事

　　监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议

　　第八章财务会计制度、利润分配和审计

　　第一节财务会计制度

　　第一百六十九条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定本公司

　　第一百七十条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和上交

　　所报送年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机

　　构和上交所报送并披露中期报告。上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法

　　第一百七十一条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。对公司资金，不

　　第一百七十二条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法

　　定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积

　　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提

　　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，

　　公司违反《公司法》和本章程规定向股东分配利润的，股东应当将违反规定分

　　配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理

　　第一百七十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转

　　公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，

　　法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的

　　第一百七十四条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据

　　年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内

　　第一百七十五条公司的利润分配政策为：根据公司当年的实际经营情况，由股

　　在满足正常经营所需资金的前提下，公司实行持续、稳定的利润分配政。